三晖电气：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：002857              证券简称：三晖电气               公告编号：2020-030

 

郑州三晖电气股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】314号《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。民生证券股份有限公司已于2017年3月16日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币18,260,000.00元（含税）后的余款人民币186,940,000.00元汇入公司银行账户：

缴入日期	银行账户	开户行	账号	金额（人民币元）
2017-3-16	郑州三晖电气股份有限公司	中信银行股份有限公司郑州分行	8111101013000584776	186,940,000.00
合计				186,940,000.00

收到的186,940,000.00元募集资金中，扣除其他发行费用金额10,465,711.36元(除在募集资金中直接扣除的承销费外的发行费用)，实际募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。

互感器生产线技术改造及扩产项目是公司首次公开发行股票并上市募集资金投资的其中1个项目，其实施主体：郑州三晖互感器有限公司。公司于 2017年6月将上述中信银行股份有限公司郑州分行（账号：8111101013000584776）募集资金专项账户中的 12,665,800.00元，转至子公司郑州三晖互感器有限公司在上海浦东发展银行郑州分行（账号：76200078801700000013）募集资金专项账户；作为增资款项，相应增加郑州三晖互感器有限公司实收资本。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2018年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更；截止2018年7月26日，公司已将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户（账号：8111101013000584776）的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户（账号：76200078801700001673），同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。

2018年8月9日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储四方监管协议》以及补充协议的规定行使权力及义务。

公司及子公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

                                                          单位：人民币元

项目	金额
一、初始募集资金余额（扣除承销保荐费）	186,940,000.00
二、本年募集资金收到	3,128,428.44
加：利息收入	940,511.78
加：理财利息收入	2,187,916.66
三、募集资金使用	170,815,376.73
减：以前年度募集资金净支出	48,108,496.40
减：本年募集资金投资项目支出	32,706,780.33
其中：电能计量自动化管理系统生产平台建设项目	32,663,280.33
互感器生产线技术改造及扩产项目	43,500.00
减：支付的手续费	100.00
减：理财产品余额	60,000,000.00
减：补充流动资金	30,000,000.00
四、募集资金专户2019年12月31日实际余额	19,253,051.71

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币3,270.68万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、募集资金投资项目延期情况

2018年10月22日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目进行延期；电能计量自动化管理系统生产平台建设项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日，互感器生产线技术改造及扩产项目预计项目达到预定可使用状态日期由2018日12月31日延期至2020年6月30日。

除以上事项外，本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年4月18日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币1,440.17万元，具体情况如下：

                                                          单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金拟投入金额	以自筹资金预先投入金额
1	电能计量自动化管理系统生产平台建设项目	16,387.31	780.26
2	互感器生产线技术改造及扩产项目	1,260.12	659.91
合计		17,647.43	1,440.17

2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的1,440.17万元自筹资金。该议案于2017年5月10日经公司2016年度股东大会审议通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZE10353号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（四）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2020年4月7日，上述资金6,000万元已全部归还完毕。

(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年4 月29日公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2020年4月3日，上述暂时补充流动资金3,000万元已全部归还完毕。

(六)节余募集资金使用情况

本公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在节余募集资金。

(七)超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2019年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为19,253,051.71元，具体明细如下：

金融机构名称	账户名称	账号	募集资金余额	款项性质
上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	郑州三晖电气股份有限司	76200078801700001673	1,129.39	活期存款
上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	郑州三晖电气股份有限司	76200076801600000583	14,385,882.84	活期存款
上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	郑州三晖互感器有限公司	76200078801700000013	4,866,039.48	活期存款
合计			19,253,051.71

说明：上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行（账号76200076801600000583）系募集资金专户（账号76200078801700001673）下开设的理财账户，可随时取用。

(九)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、   变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、   募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

 

特此公告。

 

 

 

 

 

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

                                                  2020年4月22日