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三晖电气:2019年度董事会工作报告

2020-04-22 16:21

郑州三晖电气股份有限公司

2019年度董事会工作报告

 

2019年,郑州三晖电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定,勤勉尽责开展各项工作,切实履行股东大会赋予的董事会职责,严格执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议的实施,不断规范公司法人治理结构,确保董事会科学决策和规范运作。公司上下坚定信心、攻坚克难,各项业务扎实开展,有效地保障了公司及全体股东的权益。现将公司董事会2019年度工作情况汇报如下:

一、2019年公司经营情况

根据公司中、长期发展目标:夯实主业,向产业纵深及横向扩展,以确保企业实现发展过程可控、能够抵御外部不确定风险并持续发展的经营理念。2019年,公司实现营业收入26,643.08万元,同比增长15.13%;实现利润总额3,622.18万元,同比下降15.71%,归属于上市公司股东的净利润3,186.35万元,同比下降13.35%。主要系受市场竞争加剧,部分产品毛利下降与加大市场推广力度,销售费用增加的影响,导致利润下降。具体情况详见公司《2019年年度报告》。

二、董事会日常工作情况

(一)董事会召开及决议情况

2019年度,公司共召开董事会三次,会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,具体情况如下:

召开时间

董事会届次

审议通过的议案

2019年

4月18

第四届董事会

第九次会议

1) 审议《2018年度总经理工作报告的议案》;
2) 审议《2018年度董事会工作报告的议案》;
3) 审议《2018年独立董事述职报告的议案》;
4) 审议《关于<2018年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表>的议案》;
5) 审议《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》
6) 审议《2018年度报告全文及其摘要的议案》;
7) 审议《2018年度财务决算报告的议案》;
8) 审议《关于公司2018年度财务报告的议案》;
9) 审议《关于聘任公司2019年审计机构的议案》;
10) 审议《关于2018年度利润分配预案的议案》;
11) 审议《关于2019年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》;
12) 审议《2019年度公司高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》;
13) 审议《2019年第一季度报告全文及其正文的议案》;
14) 审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》;
15) 审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;
16) 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》;
17) 审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》;
18) 审议《关于聘任公司副总经理的议案》;
19) 审议《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。

2019年

8月22

第四届董事会

第十次会议

1)审议《关于〈2019年半年度报告全文及其摘要〉的议案》;
2)审议《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;
3)审议《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》;
4)审议《信息披露管理制度的议案》;
5)审议《关于会计政策变更的议案》;
6)审议《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》;

2019年

10月25

第四届董事会

第十一次会议

1)审议《2019年第三季度报告全文及其正文的议案》;
2)审议《关于会计政策变更的议案》。

(二)董事会各专门委员会会议情况

公司董事会下设四个专门委员会,分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会。2019年,各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则,按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定,认真履职,充分发挥了专业优势和职能作用,开展相关工作,为董事会决策提供了良好的支持。各专门委员会履职情况如下:

1、董事会战略委员会

董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。报告期内,战略委员会共召开了一次会议,对公司所处行业和形势结合公司实际情况对公司战略发展进行探讨,审议公司2018年度报告及摘要。

2、董事会审计委员会

报告期内,审计委员会共召开了三次会议,对定期报告、募集资金使用情况、内审部门日常工作汇报等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况,严格审查公司内控制度的建立及执行情况,对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导。

3、董事会提名委员会

报告期内,提名委员会共召开二次会议,审议聘任副总经理、补选董事事项,对候选人王煜华先生的任职资格进行审查,并把该事项提交公司董事会审议。

4、董事会薪酬与考核委员会

报告期内,薪酬与考核委员会召开了一次会议,对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为其薪酬标准的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。

(三)独立董事履职情况

公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认真审议董事会的各项议案,对公司董事会各项议案没有提出异议。

在报告期内,对公司 2018 年度利润分配预案事项、使用部分闲置募集资金进行现金管理、公司会计政策变更、补选董事等相关事项发表了独立意见,不受公司和控股股东的影响,切实维护了中小股东的利益。具体请见 2019 年度独立董事述职报告。

(四)信息披露情况

2019年度,董事会严格遵守信息披露的有关规定,按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定,结合公司实际情况,真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告,忠实履行信息披露义务,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护投资者利益。

三、2020年董事会工作

2020年,根据公司发展战略规划和从实际情况出发,董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,积极发挥在公司治理中的核心作用,扎实做好董事会日常工作,科学高效决策重大事项,争取较好地完成各项经营指标,力求实现全体股东和公司利益最大化。

董事会还将根据资本市场规范要求,继续提升公司规范运作和治理水平;严格遵守相关法律法规的规定,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、准确和完整;认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息,树立公司良好的资本市场形象。

 

 

 

 

                                              郑州三晖电气股份有限公司

                                                 董事会

                                            2020年421

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