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三晖电气:2019年度内部控制评价报告

2020-04-22 16:23

郑州三晖电气股份有限公司

2019年度内部控制评价报告

 

郑州三晖电气股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

在董事会、管理层及全体员工的共同努力下,公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系,从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。2019年度公司参照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相应的配套指引以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定,坚持以风险导向为原则,对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化,以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。本报告期间,公司成立了内部控制评价小组,审计部部长担任评价小组的负责人,审计部作为内部控制评价的牵头部门,联合公司各管理部门共同组织并开展了内部控制评价工作。公司聘请了立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行鉴证。

(一) 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:郑州三晖电气股份有限公司及其全资子公司郑州三晖互感器有限公司、全资子公司河南三晖供电服务有限公司,纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与生产活动、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等方面。

重点关注的高风险领域主要包括销售和收款、采购和付款的控制及信息披露管理制度等事项。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

具体纳入评价范围的主要业务和事项如下:

    1 、公司内部环境

   (1)公司治理结构

按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律法规的规定,公司设立了股东大会、董事会和监事会,分别作为公司的最高权力机构、日常决策机构和监督机构,建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则,依法履行《公司法》和 《公司章程》所规定的各项职责。公司聘请了经营管理层,在董事会的领导下对公司进行日常经营管理。

股东大会是公司的最高权力机构。按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权范围,对公司经营方针、投资计划,重大交易事项,公司资本变动、任免董事、监事等重大事项进行审议和决策。

董事会由股东大会选举产生,是公司的日常决策机构。董事会对股东大会负责,落实股东大会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易等事项等。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会,分别就相关业务为董事会提供决策支持功能。

监事会是公司的监督机构,对股东大会负责并报告工作。主要对公司运营情况和董事会对股东大会决议的执行情况,董事、高级管理人员的行为进行监督,并就公司重要事项发表独立意见。

公司经营管理层行使经营管理职权,通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、全资及控股子公司,保证公司的正常经营运转。

股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协调运作,依法行使各自的决策权、执行权和监督权,从而保证公司安全、高效运转,保障股东的合法利益。

    (2)公司组织架构

 公司结合实际情况,设置了各个业务、职能部门,包括综合行政部、财务部、审计部、人力资源部等总部职能部门,并根据核心业务不同划分出不同的中心等。实行分管副总经理负责制,同时各分管副总经理通过定期的总经理办公会或不定期的单独汇报等方式向总经理汇报所分管的总部职能部门和中心的经营管理情况。公司各职能部门和分支机构按照公司制订的管理制度,在董事会、管理层的领导下运作,分工明确、职能健全清晰。

公司组织结构如下图所示:

(3)人力资源政策

公司坚持贯彻实施“以人为本”的人才战略,制定了有利于公司可持续发展的人力资源政策,对员工招聘、使用、考勤、加班、休假、薪酬、培训、考核、离职、劳动合同管理等方面进行规范。公司重视员工素质的培养,针对不同岗位组织多种形式的培训教育,不断提升员工的综合素质和工作效能,为员工创造一个持久发展的执业环境。公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。

 

    (4)企业文化

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥主导作用。公司一直坚持“以优质产品创三晖品牌、以精诚服务赢顾客信赖”的质量方针,奉行“以人为本,诚信敬业”的企业精神,建立完善现代企业制度,坚持品牌发展战略,致力于电测仪器仪表及相关产业的经营和发展。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段,形成了特色的企业文化体系。同时注重社会责任,切实维护股东、员工、社会、企业相关利益者的权益,推动公司持续健康发展。

    2 、公司重要控制活动

    (1)授权控制

授权管理是公司加强内部控制的重要手段,也是化解风险责任的重要途径。公司根据《公司章程》及各项管理制度规定,建立了明确的授权体系,按业务性质的不同和交易金额的大小,制定了各级授权权限,规定各级管理人员的职责范围和业务处理权限,同时明确各级管理人员所承担的责任,使他们对自己的业务处理行为负责。对于日常经营管理活动如销售业务、采购业务、费用报销等业务实行逐级授权审批;对于非经常性业务交易如投融资、转让股权、担保、关联交易等业务,按交易金额的大小由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。

    (2)不相容职务分离控制

公司全面系统地分析和梳理业务流程中所涉及的不相容职务, 实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。每项经济业务都要经过两个或两个以上的部门或人员的处理,使得每项业务的批准、执行和记录职能分开。主要体现在:不得由一人办理货币资金业务的全过程、不得由同一部门或个人办理合同业务的全过程、不得由同一部门或个人办理固定资产采购业务的全过程、不得由同一部门或个人办理投资业务的全过程和直系亲属“回避”等控制措施。

    (3)会计系统控制

会计系统控制对公司财务管理目标的实现和保障公司财产安全有重要和直接的影响。公司设置了独立完整的会计机构,按照国家有关要求配置会计从业人员,设置合理的岗位和职责,实行岗位责任制,严格执行我国统一的会计准则制度、明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。公司以《会计法》 、《公司法》 、《会计基础工作规范》等法律法规作为依据,结合公司的具体情况,依据所处行业环境和自身的经营特点,建立了科学、严谨、高效的会计系统控制体系。

    (4)资金管理控制

公司负责组织实施公司整体层面的资金的集中管理工作,资金管理实行计划、审批原则,制订资金使用计划,规定支付审批的程序。公司财务部负责组织实施整体层面的资金的集中管理工作,并指导、监督子公司的资金管理工作并指导、监督子公司的资金管理工作。子公司负责本公司资金预算的编制、审核,货币资金收付的审核与确认,现金及银行存款的管理,票据及印鉴的管理工作;

    (5)生产与经营管理控制

公司按照GB/T19001-2016《质量管理体系要求》的标准和要求,制定了供、产、销的业务流程,通过逐级授权和部门之间的相互制约,加强经营活动的内部控制。重点采取了以下措施:

采购与付款环节的控制。采购部根据经审批后的采购计划,制定合同评审表对《采购合同》进行评审,评审合格后由授权代表按《合同管理办法》签订合同并在综合行政部备案,货物到达后有中转送达质检部并出具到货检验报告,质检合格材料办理入库手续,原材料库根据到货报检单打印采购入库单,而对于不合格材料退还供应商。月末,财务部在财务软件系统采购系统审核发票并与挂账表进行核对,登记应付账款,并于每季度与各供应商对账,年底发放询证函进行函证。最后按照采购计划和付款计划及公司规定的付款期限,由采购部经办人员提出付款申请,提交单位主管审核,并经公司分管领导、财务总监、公司总经理审批后交由出纳付款。

产量与质量的控制。公司根据市场预测及销售合同,制定年度、月度生产计划,完成产品的全部制造过程,按合同要求的期限向客户交付产品。对产品质量建立追踪、反馈和持续改进的机制。通过生产记录和质检部门的抽查检验,发现问题及时制定纠正预防措施,保证产品合格率。同时,对于生产车间环境定期检查,排除安全隐患,对生产设备进行按期检定,保证设备正常运转。

销售与收款环节的控制。公司设置专门的营销中心,制定了相关的销售制度,如:《销售管理办法》、《合同管理规定》、《信用管理办法》、《产品定价政策》、《应收账款管理办法》等。公司建立了相关的销售授权控制和岗位分工制度,实行授权与批报制度,明确各级审批范围,规范报批程序及签字权限;以岗定员,明确岗位职责职能,针对目标任务实行绩效考核;规范工作操作流程,统一销售合同样本,制定合同评审表对合同进行评审,评审合格后签订销售合同,并在综合行政部备案。

营销中心建立适合的赊销政策,由营销中心和审计部共同定期监督执行情况。建立应收账款分析和催收制度,营销中心按客户设置应收账款台账,及时登记每户增减变动情况;并对长期往来客户建立客户资料,实行动态管理;财务部每季度对账龄进行分析,及时通知并督促各职能部门催收,并每季度与客户进行对账,年底发放询证函进行函证。

    (6)合同管理控制

    公司制定了合同起草、审核、签订、执行的完整程序,对采购合同与销售合同均制定了标准模板,并且定期修改。采购部及销售部负责合同的起草工作,综合行政部对合同条款包括价格、付款条件及售后等内容进行审核,财务部负责审核财务相关条款,主管该合同的经理等岗位人员逐级审核后,由相关部门负责最后签订,并建立合同管理系统,对公司合同实行档案化管理。    (7)预算管理控制

公司建立了全面预算管理制度,制定《预算管理办法》明确预算的流程、内容、组织机构及各责任单位在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、审定、下达、执行、调整、评价与考核等程序,强化预算约束。

    (8)资产管理控制

    公司建立财产日常管理制度和定期清查制度,对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制,采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失;公司已建立了较科学的固定资产管理制度,明确了各层次固定资产的权限,并制定了较为完善的请购、审批、采购、验收程序。    (9) 子公司的管理控制

公司制定了《控股子公司管理办法》。该办法从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等方面进行了明确管理。统一规划子公司的发展和投资方向,使之服从和服务于公司总体战略规划。公司对控股子公司严格管理,帮助和督促控股子公司完善各项管理制度,并要求执行统一的会计制度和政策,对其重大事项、财务管理、信息管理等进行指导。公司还通过内部审计的方式定期不定期对子公司进行检查和监督。

    (10)关联交易及对外担保控制。

为规范关联方之间的经济行为,确保公司权益不受侵害,公司制定《关联交易决策制度》,明确了关联方的界定,以及关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容,能较严格的控制关联交易的发生,与关联方之间的交易均签订了合同,切实做到与公司控股股东的“五独立”,保证了关联交易公允。

为加强企业担保管理,防范担保业务风险,公司制定了《对外担保决策制度》。该制度对担保决策程序和责任制度,对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定,确保公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。

    (11)重大投融资管理控制

公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制,在公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等明确规定股东大会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序,有效规范了公司投资行为和科学决策。公司制定了《对外投资管理制度》,对外投资根据不同事项、金额等分别由总经理会议、董事会、股东大会审议通过。对外投资项目一经确立,公司对项目实施过程进行全程管理和监控,注重控制投资风险,保障投资收益。同时公司加强对融资业务的管理,根据公司实际需要,统筹合理安排必要的对外融资。

    (12)信息系统控制

 公司建立了由客户关系管理系统、企业资源管理系统、邮件系统、即时通讯系统、视频会议与电话通讯系统、等组成的企业综合信息系统。对客户进行有效和及时沟通,让客户及时了解公司动向、市场活动、新品发布等信息,及时了解客户的需求。信息管理满足和促进了公司对外营销业务和对内管理的要求,帮助企业整合内部信息、加强信息沟通、规范操作流程、为企业运营和决策提供信息支持。

    (13)信息披露管理控制

公司通过《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度,建立起了完整的信息沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围,确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合,保证了信息的及时、有效。同时,公司重视与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息的沟通和反馈,以及通过市场调查、网络传媒等渠道,及时获取外部信息的工作。

公司公开披露的信息文稿由证券部负责起草,由董事会秘书进行审核,在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网站资讯等媒体作为公开信息披露的渠道, 所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司证券部专人负责回答投资者所提问题,相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。    

公司还制定了《重大事项报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》,信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务,在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书或董事会授权人执行。证券部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息,在该等信息未公开披露前,所有相关人员均应履行保密职责,凡违反信息披露要求的,对相关责任人给予批评、警告处罚,情节严重的给予行政和经济处分,并视情形追究法律责任。

(14)募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理和运用,保护投资者的利益,提高募集资金使用 效率,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等国家有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

   (二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

    定量标准:

项目

重大缺陷

重要缺陷

 一般缺陷

利润总额潜在错报

错报利润总额≥利润总额的5%

利润总额的3%≤错报利润总额<利润总额的5%

错报利润总额<利润总额的3%

资产总额潜在错报

错报资产总额≥资产总额的2%

资产总额的0.5%≤错报资产总额<资产总额的2%

错报资产总额<资产总额的0.5%

    定性标准:

出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    (1) 董事、监事和高级管理人员舞弊;

    (2)公司更正已公布的财务报告;

    (3) 外部审计机构发现当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

    (4)公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;

    (5)其他可能导致公司财务报告出现重大错报的缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准


    定量标准:

项目

重大缺陷

重要缺陷

 一般缺陷

与利润相关的直接损失

错报利润总额≥利润总额的5%

利润总额的3%≤错报利润总额<利润总额的5%

错报利润总额<利润总额的3%

与资产相关的直接损失

错报资产总额≥资产总额的2%

资产总额的0.5%≤错报资产总额<资产总额的2%

错报资产总额<资产总额的0.5%

    定性标准:

出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

    (1)违犯国家法律、法规;

    (2)重大决策程序不科学;

    (3)重要制度缺失或制度系统性失效;

    (4)重大缺陷或重要缺陷不能得到整改;

(5)其他对公司负面影响重大的情形。

    (三)内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

公司将继续强化内控建设,完善与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度,并随着经营状况的变化及时加以调整、规范,强化内部控制监督检查,促进公司健康、可持续发展。


四、其他内部控制相关重大事项说明

   本公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。

 

 

郑州三晖电气股份有限公司

二〇二〇二十一

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