证券代码：002857            证券简称：三晖电气               公告编号：2020-018

 

郑州三晖电气股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、董事会会议召开情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日以邮件、微信和电话方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第十四次会议的通知》，2020年4月21日，公司第四届董事会第十四次会议在公司（河南自贸试验区郑州（经开）片区第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

二、董事会会议审议情况

会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

与会董事经审议，一致通过以下议案：

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度董事会工作报告

的议案》

公司《 2019年度董事会工作报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年独立董事述职报告

的议案》

公司第四届董事会独立董事张书锋先生、马正祥先生、罗勇先生，已向董事会提交了2019年度述职报告，独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》

报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司《2019年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所《2019年度内部控制鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》及相关独董意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

公司《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》及相关独董意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度报告全文及其摘要的议案》

董事会认为：公司 2019年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年度报告全文》、《2019年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并实现营业总收入人民币26,643.09万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 3,186.35万元。《2019年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2019年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG10931号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《2018年度审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2020年审计机构的议案》

公司 2019年度聘请立信担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信承担我公司 2020年度财务审计机构，公司独立董事对续聘2020年度公司审计机构发表了事前认可意见和独立意见。《关于聘任2020年审计机构的公告》及相关独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019年度实现归属于母公司股东的净利润为31,863,536.71元，按 10%提取盈余公积后，加上年初未分配利润187,876,931.60元，减去2019年度分配2018年度现金股利5,120,000.00元，可供分配的利润为212,351,402.94元。 公司拟以2019年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利1元（含税），未分配利润滚存至以后年度分配。除上述现金分红外，本次公司不送红股，不转增。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见和《2019年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度公司高级管理人

员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文的议案》

董事会认为：公司 2020年第一季度报告全文及其正文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》 。

14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额

度的议案》

2020年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2020年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。《郑州三晖电气股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金

进行现金管理的议案》

同意公司及全资子公司使用不超过 6,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内， 资金可以滚动使用。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。 《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

17. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。同意公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，公司及下属子公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，使用额度不超过人民币6,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》

结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目达产期延长12个月，即延期至2021年6月30日。《关于募投项目延期的公告》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

19. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

20. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的议案》

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》修订对照表内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《公司章程》《股东大会议事规则》修订对照表同同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

21. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

董事会决定于2019年5月12日（周二）下午14:30在河南自贸试验区郑州（经开）第五大街85号二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开2019年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

 

特此公告。

 

                                        郑州三晖电气股份有限公司

                                               董事会

                                           2020年4月22日