郑州三晖电气股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

本人作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规的规定，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，在2019年度工作中，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性、专业性的作用，勤勉尽责，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应起的作用。现将 2019年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 

一、出席董事会及列席股东大会的次数及投票情况　

（一）出席董事会情况

2019年公司共召开3次董事会，均亲自出席，并对董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议的情况。

每次董事会召开前，均主动调查获取作出决议所需要的资料和信息，并学习相关法律、法规和政策，为参会作好充分的准备。在董事会会议上能认真听取各位董事的发言，积极参与会议讨论，为公司发展献计献策，做到独立审议每个议案，并本着勤勉务实和诚信负责的原则，在对所有议案进行了客观谨慎的思考后投票。

积极参与董事会日常工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和股东的权益。及时了解公司的生产经营管理状况、董事会决议执行情况、业务发展和投资项目等相关事项，与相关董事以及经理层进行深入细致交流，为在董事会发表意见，更好地履行独立董事职权，奠定了基础。

（二）列席股东大会情况

2019年度召开2次股东大会，分别为2019年5月21日召开的“2018年度股东大会”和2019年9月10日召开的“2019年第一次临时股东大会”，本人均列席大会。会议召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见情况　　

本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、客观的独立意见。具体情况如下： 
    1、2019年4月18日第四届董事会第十一次会议，对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况报告的议案》等10件议案发表了独立意见。

2、2019年8月22日第四届董事会第十二次会议，对《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》、《关于会计政策变更的议案》以及关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，发表了独立意见。

3、2019年10月25日第四届董事会第十三次会议，对《关于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

三、监督公司规范治理和经营运作的工作　　

为更好地履行职责，本人高度关注公司规范治理和经营运作的情况，根据相关法律法规的规定和要求，对公司规范治理和经营运作的情况进行了有效监督，促进了各项工作的落实。

2019年度，本人多次到公司进行现场调查，了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司运行动态。

四、 任职董事会各委员会工作情况

2019年度主持召开三次审计委员会会议。其中：2019年4月29日第一次委员会会议，审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告、内部控制规则落实自查表>的议案》等14件议案；2019年8月22日第二次委员会会议，审议通过了《关于〈2019年半年度报告全文及其摘要〉的议案》等4件议案；2019年10月25日第三次委员会会议，审议通过了《2019年第三季度报告全文及其正文的议案》等3件议案。

2019年4月29日参加薪酬考核委员会第一次会议，审议通过了《关于2019年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》和《关于2019年度公司高级管理人员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）有效履行独立董事职责，关注公司产品创新、市场开拓、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。对每一个提交董事会审议的议案，均认真查阅公司内外相关资料，调查、询问相关部门和人员，做到心中有数，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司和中小股东的利益。

（二）不断加强学习，提高履行职责的能力。通过网络、报刊杂志或面授，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是关注对新的法规政策的出台及学习，提高自已的政策理论水平，更好地履行独立董事职责。

六、其它事项

（一）未有提议召开董事会的情况发生；

（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

（四）未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

2020年，我将继续按照相关法律法规及公司章程、制度的要求，认真履行独立董事的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司稳健发展，发挥应有的作用。

最后，对公司经营层及相关工作人员在2019年度工作中给予我的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

特此报告。

郑州三晖电气股份有限公司  

 独立董事：张书锋

                                 2020年4月21日